Türk Ticaret Kanunu, sermaye şirketlerinin birleşme süreçlerini düzenlerken, bazı durumlarda bu birleşmeleri kolaylaştırıcı hükümler getirmiştir. Bu düzenlemeler, belirli şartları karşılayan sermaye şirketlerinin, birleşme işlemlerini daha hızlı ve etkin bir şekilde gerçekleştirmelerine olanak tanır. İşte sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış birleşmesine ilişkin temel bilgiler:
Kolaylaştırılmış Birleşmenin Kapsamı ve Şartları
Uygulama Alanı (Madde 155)
Kolaylaştırılmış birleşme, belirli pay sahipliği şartlarını karşılayan sermaye şirketleri için uygulanabilir. Şartlar şunlardır:
1-Devralan Şirketin Tüm Paylara Sahip Olması:
-Devralan sermaye şirketi, devrolunan şirketin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse, kolaylaştırılmış birleşme uygulanabilir.
2-Yüksek Oranda Pay Sahipliği:
-Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az %90’ına sahipse, aşağıdaki şartlar sağlandığında birleşme kolaylaştırılmış şekilde gerçekleşebilir:
-Azınlık pay sahiplerine, devralan şirkette eşdeğer paylar ve payların gerçek değerine denk gelen nakit bir karşılık önerilmelidir.
-Birleşme sürecinde ek ödeme borcu, kişisel edim yükümlülüğü veya kişisel sorumluluk doğmamalıdır.
MADDE 155- (1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
Kolaylaştırıcı Düzenlemeler (Madde 156)
Kolaylaştırılmış birleşme süreçlerinde şirketlere sağlanan başlıca kolaylıklar şunlardır:
-Birleşme Raporu Düzenleme Zorunluluğu Yoktur: Şirketler, birleşme raporu hazırlamak zorunda değildir.
-Genel Kurul Onayı Aranmaz: Birleşme sözleşmesi, genel kurulun onayına sunulmadan yürürlüğe girebilir.
-İnceleme Hakkı ve Bildirim Süreleri: İnceleme hakkı, birleşme tescilinden 30 gün önce sağlanmalıdır.
-Birleşme Sözleşmesindeki Kayıtlar: Şirketler, birleşme sözleşmesine yalnızca ilgili maddelerde belirtilen bilgileri dahil eder.
MADDE 156- (1) Birleşmeye katılan ve 155’inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.28
(2) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde
gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.
Alacaklıların ve Çalışanların Korunması
Alacakların Güvence Altına Alınması (Madde 157)
Birleşme sürecinde alacaklıların haklarını korumak amacıyla çeşitli düzenlemeler yapılmıştır:
-Alacaklıların Teminat Talep Etme Hakkı: Alacaklılar, birleşmenin geçerlilik kazandığı tarihten itibaren üç ay içinde devralan şirketten alacaklarını teminat altına almasını talep edebilir.
-İlan Zorunluluğu: Şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapacakları ilanlarla birleşme hakkında bilgi verir.
-Alternatif Çözüm: Devralan şirket, teminat göstermek yerine alacakları ödeyerek yükümlülükten kurtulabilir.
MADDE 157- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.
(2) (Değişik: 26/6/2012-6335/12 md.) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.
(3) (Mülga: 26/6/2012-6335/12 md.)
(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir
Ortakların Sorumlulukları ve İş İlişkilerinin Devri (Madde 158)
Birleşme sonrası ortakların sorumlulukları şu şekildedir:
1) Kişisel Sorumluluğun Devamı:
-Devrolunan şirketin borçlarından birleşme öncesinde sorumlu olan ortakların sorumlulukları, birleşmeden sonra da devam eder.
-Bu borçlar, birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borcun kaynağı bu tarihten önce oluşmuş olmalıdır.
2) Zamanaşımı Süresi:
-Ortakların borçlara ilişkin sorumlulukları, birleşme kararının ilanından itibaren üç yıl içinde zamanaşımına uğrar. Ancak, borç ilan tarihinden sonra vadesi gelirse, zamanaşımı vade tarihinden itibaren başlar.
3) İş İlişkilerinin Devri:
-İş ilişkileri, Türk Ticaret Kanunu’nun 178. maddesine göre devralan şirkete geçer. Çalışanların hakları korunur.
MADDE 158- (1) Devrolunan şirketin borçlarından birleşmeden önce sorumlu olan ortakların sorumlulukları birleşmeden sonra da devam eder. Şu şartla ki, bu borçlar birleşme kararının ilanından önce doğmuş olmalı veya borçları doğuran sebepler bu tarihten önce oluşmuş bulunmalıdır.
(2) Devrolunan şirketin borçlarından doğan, ortakların kişisel sorumluluğuna ilişkin istemler, birleşme kararının ilanı tarihinden itibaren üç yıl geçince zamanaşımına uğrar. Alacak ilan tarihinden sonra muaccel olursa, zamanaşımı süresi muacceliyet tarihinden başlar. Bu sınırlama, devralan şirketin borçları dolayısıyla şahsen sorumlu olan ortakların sorumluluklarına
uygulanmaz.
(3) Kamuya arz edilmiş olan tahvil ve diğer borç senetlerinde sorumluluk itfa tarihine kadar devam eder; meğerki, izahname başka bir düzenleme içersin.
(4) İş ilişkileri hakkında 178 inci madde hükmü uygulanır.
Özet
Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış birleşmesine ilişkin hükümleri, birleşme süreçlerini hızlandırmak ve masrafları azaltmak için tasarlanmıştır. Bu süreçte dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar şunlardır:
1) Pay Sahipliği Şartları: Devralan şirketin, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına veya büyük çoğunluğuna sahip olması gerekmektedir.
2) Alacaklı Hakları: Alacaklılar, birleşme sonrası haklarını güvence altına almak için belirli bir süre içinde taleplerde bulunabilirler.
3) Rapor ve Onay Kolaylıkları: Birleşme raporu hazırlama ve genel kurul onayı gibi yükümlülüklerden muafiyet, sürecin daha hızlı ilerlemesini sağlar.
Kolaylaştırılmış birleşme, özellikle grup şirketlerinin birleşmesi gibi durumlarda tercih edilen pratik bir yöntemdir. Ancak bu süreçte yasal düzenlemelere uygun hareket edilmesi ve alacaklılarla çalışan haklarının korunması büyük önem taşır. Bu nedenle, birleşme planı hazırlarken uzman hukuki ve mali danışmanlık alınması önemlidir.
Kaynak: Mevzuat TTK
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Karen Audit veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
