Yayım Tarihi: 14 Ağustos 2023
Türkiye’de kurulan yabancı ortaklığı şirketlerin yabancı ortakları ve yine yabancı uyruklu yöneticilerinin ki bunlar; limited şirketlerde şirket müdürleri anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyelerinin Devlete, bankalara ve iş ilişkisinde bulundukları kişi ve kurumlara Bazı yönlerden sorumlulukları vardır.
Bu yazıda limited şirket ortaklarının ve müdürlerinin sorumluluklarına genel olarak değineceğiz. Yapacağımız açıklamaların dışında elbette başka kanunlardan, sözleşmelerden ve diğer mevzuattan kaynaklı özel durumlar olacağından her durumun kendi özelinde değerlendirilmesi gerektiğini de önemli belirtmiş olalım.
Limited Şirketlerde İmza Yetkisi Müdürlerdedir.
Türk ticaret kanununa göre limited şirketlerde imza yetkisi müdürler aracılığıyla kullanılır. Bir başka deyişle limited şirketleri müdürler temsil eder.
Limited Şirketlerde İmza Yetkisi Tek veya Birden Fazla Müdürde Toplanabilir
Limited şirketlerde ortaklardan birinin imza yetkili müdür olması yasal zorunludur. Birden fazla ortağı olan limited şirketlerde tüm ortaklar müdür olabilir. Müdürlük yetkisi her müdürün tek başına atacağı imza ile şirketi sınırsız olarak temsil etmesi şeklinde olabileceği gibi birden fazla müdürün tüm işlemlerde veya bazı işlemlerde birlikte imza atmalarını zorunlu kılan bir düzenleme de yapılabilir.
Limited Şirket Ortakları Kamu Borçlarına Karşı Hisseleri Oranında Sorumludur
Limited şirketler; vergi dairesi, sosyal güvenlik kurumları, il özel idareleri, belediyeler ve diğer kamu kurumlarına karşı bütün mal varlığıyla sorumludur.
Örneğin vergi dairesine karşı oluşan borç ve her türlü yükümlülükler için vergi dairesi öncelikle şirkete başvurur. Şirketin mal varlığından karşılanamayan borçtan şirket ortakları hisseleri oranında sorumludur. Şirketin borcunu ödememesi veya ödeyememesi halinde vergi dairesi alacağının tahsili için şirketin sahip olduğu gayrimenkul, taşıt, demirbaş gibi mal varlıkları ile şirketin müşterilerinden ve diğer kişilerinden olan alacakları, bankadaki parası, stokları ve diğer varlıklarına haciz uygulayarak alacağını tahsil edebilir.
Şirketin varlıklarının parasal toplamının kamuya olan borcu karşılayamaması halinde şirket ortaklarının hisselerine satılamaz kaydı konabilir.
Limited Şirketin Mal Varlığından Tahsil Edilemeyen Kamu Borcu Şirket Ortağında Tahsil Edilebilir
Ayrıca şirket ortaklarının mal varlıklarına el konabilir ve bunlar paraya çevrilebilir. Şirket ortaklarının mal varlığının bulunmaması durumlarında kamunun kalan alacağı hem şirket üzerinde hem de şirket ortakları üzerinde borç olarak kalmaya devam eder. Her şirket ortağı kendi üzerinde borç olarak görünen yükümlülüğü paylarına düşen oranda vergi dairesine ödeyebilir. Bu şekilde borcun kendi payına düşen kısmını ödeyen şirket ortağı bu yükümlülükten kurtulur. Kamu kurumları şirket ortaklarının yanında şirket müdürlerinden de borcun tahsilini isteyebilir.
Müdürün Kasti Davranışı İçin Rücu Davası Açılabilir
Şirket ortaklarının ve şirket müdürünün şahsi kusuru veya kastı değil hareketleri nedeniyle oluşan kamu borçları için diğer ortaklar ve müdürler bu eylemi yapan şirket müdürü ve ortağını rücu davası açabilir. Bu davanın açılması kamu kurumu açısından bağlayıcı değildir. Kamu kurumu kendi alacağının tahsili için 6183 sayılı yasa kapsamında alacağının tahsilini tüm ortak ve müdürlerden isteyebilir.
Şahsi Olarak Kefil Olunmuşsa Ortak ve Müdür Banka Kredilerinden de Sorumlu Tutulur
Şirket ortaklarının ve müdürlerinin şirket adına alınmış banka ve diğer finans kurumlarına olan borçlardan şahsi sorumlulukları yoktur. Ancak bu borçlanma sözleşmelerine örneğin bir kredi sözleşmesine şirket ortağı ortakları veya müdürleri şahsi olarak kefil olmuşlarsa, şirket ortaklığı ya da müdürlüğü nedeniyle değil şahsi kefaletler nedeniyle sorumlu olurlar. Bu şekilde kefalet nedeniyle yükümlülük altına girenlerden borcun tamamı şirketin mal varlığına gidilmeden banka veya finans kurumu tarafından istenebilir. Bankaların veya finans kurumlarının, kamu kurumlarında olduğu gibi önce şirketin mal varlığına gitme zorunlulukları yoktur.
Ticari İşlemler Nedeniyle Şahsi Mal Varlığına Gidilmez
Özel sözleşmelerle belirlenmiş durumlar yoksa şirketlerin ticari faaliyetleri nedeniyle oluşan borç ve yükümlülüklerinden kasıt durumları hariç olmak üzere şirket ortakları ve müdürleri kişisel mal varlıklarıyla sorumlu değildir. Ticari işlemler nedeniyle alacağını tahsil edemeyen işletmeler geçerli bir sebep olmadan şirket ortak ve müdürlülerinden borcun ödenmesini isteyemezler. Bunlar sadece şirketin mal varlığına gidebilirler.
Yukarıda yapılan açıklamalar başta da belirttiğimiz üzere genel bilgilendirme mahiyetindedir. Yapılan iş ve işlemlerin mahiyeti, taraflar, özel hükümler ve diğer birçok etkene bağlı olarak limited şirketlerin kamu kurumlarına ve iş ilişkisinde bulunulan kişi ve kurumlara karşı kişisel sorumlulukları değişebilir. Şirket kurarken veya kurulmuş olan bir şirkete ortak veya müdür ve diğer kademelerde imza yetkilisi olurken hak ve yükümlülükler yönünden iyi bir inceleme yapılması ve imza yetkisi kullanılırken önem arz eden durumlara dikkat edilmesi çok önemlidir. Bu nedenle işlemleri yapmadan önce hak ve yükümlülüklerin tam ve doğru bir şekilde öğrenilmesi olası mağduriyetlerin önlenmesini sağlayacaktır.
Ali KARAKUŞ
SMMM, Bağımsız Denetçi
Karen Denetim & Danışmanlık
İstanbul, 11 Ağustos 2023
Kaynak:
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Karen Audit veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
